Путь попроще: как долго продлится эйфория вокруг слияний со SPAC

Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) назвала рост компаний SPAC «мыльным пузырем, который раздувается до беспрецедентного уровня». Регулятор считает, что риски компаний с «пустым чеком» становятся все более опасными для их акционеров. 

SPAC — Special Purpose Acquisition Company, «приобретающая компания специального назначения». Это юридические лица, созданные для слияния с другими частными компаниями, которые хотят стать публичными. Процедура слияния со SPAC дешевле и проще традиционного IPO, поэтому в последние годы она становится популярнее. 

Во всем мире 230 SPAC привлекли $73 млрд с начала года —  в среднем $1,7 млрд за каждый торговый день. Это контрастирует с 256 сделками SPAC на $83 млрд, которые произошли за весь 2020 год. 

SPACомания набирает обороты. Источник: Goldman Sachs

Привлечение инвестиций с помощью SPAC по месяцам. Источник: FT

SPAC vs IPO

В США число публичных компаний сокращается уже больше двадцати лет — это подтверждают данные индекса Wilshire 5000, который включает в себя все торгующиеся на бирже американские компании. В 1998 году в составе индекса было 7,5 тыс. организаций, в 2020 году их число сократилось в два раза. 

Сокращение произошло по двум причинам. Первая — делистинг компаний, которые не выдержали конкуренцию на рынке и покинули торги из-за падения стоимости своих акций. Только в 2020 году в подобной ситуации оказались 766 компаний. Это значительно больше, чем количество компаний, вышедших на биржу.

Вторая причина — сложный процесс IPO. Эта процедура требует больших ресурсов: компании необходимо нанимать юристов, проводить аудит, переговоры с потенциальными инвесторами и регулятором, раскрывать всю свою финансовую отчетность. На это также нужно время: чтобы получить разрешение на IPO, можно потратить больше года.

SPAC стали решением проблемы — через слияние с ними любая компания может значительно ускорить процесс выхода на биржу, сократив его до нескольких месяцев. Слияние со SPAC состоит из нескольких этапов:

• SPAC создается, чаще всего это делается при участии спонсора — известной личности, которая должна вызывать доверие у инвесторов. Сама компания при этом не имеет реальной стоимости, потому что у нее нет никаких активов. 

• После этого SPAC проходит процедуру IPO по всем требованиям. Акции компании размещают на бирже по цене $10 за штуку, вырученные средства аккумулируются на специальном счете;

• В течение двух лет после размещения SPAC должна найти компанию, которая захочет выйти на биржу через процедуру слияния с ней. На приобретение этой компании должно пойти не менее 80% от общей суммы, собранной в ходе IPO SPAC;

• Образованное в результате слияния юридическое лицо получает название поглощенной компании, именно под ним и начинают торговаться акции SPAC.

Главная особенность SPAC в том, что их создают исключительно под будущую сделку о слиянии. Инвесторы, которые вкладывают в такие компании, покупают кота в мешке: какая именно компания станет второй стороной в этой сделке, как правило, неизвестно. По этой причине у SPAC появилось еще одно нарицательное название — «компании с пустыми чеками» или Blank Check Company.

Многие участники рынка считают, что такой процесс выхода на публичный рынок выглядит «серым» и больше похож на обход требований регулятора. Однако сама процедура абсолютна законна. Именно она стала основным драйвером американского фондового рынка в 2020 году: по данным PwC, за это время в стране были проведены 183 традиционных IPO, вместе с этим на биржах были зарегистрированы сразу 242 SPAC. По оценке Renaissance Capital, суммы привлечения через SPAC и через IPO оказались примерно одинаковыми — $67 млрд и $64 млрд соответственно. 

С 2013 года были созданы 882 SPAC, по данным Spacanalytic. Ликвидированными из них были всего 90 — лишь каждая десятая компания не сумела найти себе партнера для сделки по слиянию. При этом каждая вторая SPAC уже закрыла сделку по слиянию или объявила о том, что она будет завершена в ближайшее время. 

Данные Spacanalytic

За последнее время о предстоящих сделках по слиянию со SPAC заявили несколько крупных компаний, которые планируют привлечь сотни миллионов долларов после выхода на биржу. К примеру, в их число вошли майнинговая «дочка» компании Bitfury, финтех-стартап MoneyLion и платежная система Payoneer. 

Самые успешные слияния со SPAC в 2020 году

Данные Spacanalytics

Плохие новости для инвесторов

На первый взгляд может показаться, что инвестиции в SPAC — это практически беспроигрышный вариант для вложений. Однако к ним стоит относиться с крайней осторожностью, считает обозреватель Bloomberg Крис Брайант. «Новый тренд привлек огромное количество финансистов, знаменитостей и спортсменов [организующих собственные SPAC]. Вокруг этих компаний крутится так много денег, что спонсоры даже перестали утруждать себя поиском названия — одна из недавно созданных SPAC называется просто Just Another Acquisition Corp», — отмечает он.

Брайант считает, что по ходу торгов стоимость акций многих SPAC начинает постепенно опускаться ниже установленных изначально $10. Сводный индекс IPOX SPAC упал на 20% по отношению к февральскому пику, то есть на рынке появляются медвежьи настроения. «До недавнего времени акции многих SPAC торговались с большой премией, однако сейчас ситуация изменилась — у нескольких десятков SPAC цена упала ниже той, по которой они продавали свои акции во время первичного размещения. Так и должно быть — на «нормальном» рынке цена должна быть привязана к стоимости активов, которыми обладает SPAC, как минимум до того момента, как будет объявлено о ее слиянии с другой компанией», — отмечает Брайант.

В качестве примера он приводит одну из SPAC — Churchill Capital Corp. IV Ее акции рухнули после заявления о слиянии с производителем электромоторов Lucid Motors Inc. Всего за три недели бумаги подешевели с $68 до $28. «Даже если при таком падении акций SPAC могут приносить прибыль и привлекать капитал, все же их IPO уже не вызывают такого интереса — в такой ситуации инвесторы становятся более разборчивыми», — отмечает Брайант.

По его словам, хедж-фонды, которые инвестируют в акции SPAC, все активнее начинают их «шортить», то есть зарабатывать на падении стоимости. Это подтверждает Джонатан Сигал, директор по инвестициям Highbridge Capital Management LLC: по его словам, ситуация начинает напоминать пузырь. «Поэтому мы пытаемся заработать на «шортах». Полагаю, как и другие другие [инвесткомпании]», — отметил он.

Действия шортистов могут значительно осложнить положение SPAC, если они начнут дезинформировать рынок относительно таких компаний. Показателен кейс компании Hindenburg Research, которая дважды в течение нескольких месяцев напрямую повлияла на стоимость акций SPAC. В сентябре она обвинила в мошенничестве производителя электромобилей Nikola, сорвав ее партнерство с General Motors и обвалив капитализацию компании на четверть. В феврале история повторилась, на этот раз «жертвой» стал еще один автопроизводитель — Clover Health Investments Corp. После обвинений в сокрытии важной информации от инвесторов стоимость его акций упала на 20%.

Еще один потенциальный риск для компаний, которые выходят на биржу через слияние с SPAC — это переоценка потенциала своего бизнеса. Часто их экономические показатели оказываются значительно ниже ожидаемых, что также влияет на стоимость акций на бирже. К примеру, производители комплектующих для электромобилей Quantumscape Corp. и Hyliion Holdings Corp. потеряли большую часть своей стоимости с момента пика в 2020 году после объявления о сокращении объемов производства.

«Рынок SPAC переживает период охлаждения интереса. Да, есть хорошая новость для инвесторов — риск потери денег меньше, если акции этих компаний торгуются на справедливых уровнях. Однако поезд тех, кто все еще пытается подражать волкам с Уолл-стрит и надеется заработать на собственной SPAC, уже ушел. Вечеринка окончена — по крайней мере, пока», — заключает Брайант.